Terms of use

Woorden in deze overeenkomst die met een hoofdletter beginnen, maar die niet worden gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in de CarFlow offerte (de “Offerte”).

1. Licentie. FusionIT verleent Eindgebruiker (i) een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht van toegang via een webinterface tot de software-as-a-service modules van Carflowmanager die op de Offerte vermeld zijn (samen het “Platform”), en (ii) indien vermeld op de Offerte, een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van de Carflowmanager Display Configurator API (website-plugin) (de “API”) (het Platform en de API worden samen met de erop betrekking hebbende documentatie de “Software” genoemd). Tenzij anders aangegeven op de Offerte zijn het toegangsrecht tot het Platform en de licentie voor het gebruik van de API beperkt tot één Eindgebruikerslocatie en drie (3) gebruikers voor de basisversie van het Platform (“GO”) en vijf (5) gebruikers voor de professionele versie van het Platform (“PRO”).

2. “Inhoud” betekent grafische elementen, foto’s, video’s, tekst, audio en andere informatie, data en materialen die via de Software worden ingegeven. Eindgebruiker verleent FusionIT een niet- exclusieve, wereldwijde, royaltyvrije en volledig betaalde licentie, met het recht om sublicenties te verstrekken aan derden hosting providers, om de Inhoud te gebruiken en te reproduceren uitsluitend in verband met het gebruik van de Software door Eindgebruiker. Eindgebruiker erkent en stemt ermee in dat, hoewel bepaalde onderdelen van het Platform Eindgebruiker in contact brengen met potentiële autokopers, het Platform niet bedoeld is voor het tot stand brengen van de verkoop zelf en hiervoor niet kan worden gebruikt.

3. Diensten. Indien dit uitdrukkelijk wordt vermeld op de Offerte, zal FusionIT Eindgebruiker Diensten leveren conform de specificaties vermeld in de Offerte. Wijzigingen van de specificaties zullen aanleiding geven tot een amendement aan de Offerte of tot een nieuwe Offerte waarover de partijen een akkoord dienen te bereiken. Partijen komen de aanvang en uitvoeringstermijnen van de Diensten gezamenlijk overeen. Als FusionIT niet conform de planning feedback ontvangt van Eindgebruiker kan de tijdige levering van de Diensten door FusionIT in het gedrang komen. Eindgebruiker wijst een projectmanager aan die het centrale aanspreekpunt vormt voor de Diensten. FusionIT garandeert dat de Diensten vakkundig worden uitgevoerd op de in de sector gebruikelijke wijze. Ten titel van Eindgebruiker’s enige verhaalsmogelijkheid aangaande de Diensten, zal Eindgebruiker FusionIT schriftelijk informeren over enig gebrek in de Diensten binnen de dertig (30) dagen nadat FusionIT de Diensten heeft afgerond, waarna, mits wordt vastgesteld dat FusionIT verantwoordelijk is voor dit gebrek, FusionIT de betreffende Dienst opnieuw zal uitvoeren. De volledige aansprakelijkheid van FusionIT voor vorderingen in verband met de Diensten en de enige verhaalsmogelijkheid van Eindgebruiker ten aanzien van de garanties die in dit artikel wordt gegeven, bestaat uit het opnieuw uitvoeren van de betreffende Dienst.

4. Vergoeding. Eindgebruiker zal FusionIT de op de Offerte vermelde maandelijks Licentievergoeding en Dienstenvergoeding betalen. Alle bedragen zijn exclusief btw (of een vergelijkbare belasting) die Eindgebruiker zal betalen tegen het op dat tijdstip geldende wettelijk tarief. Betaling van de facturen van FusionIT dient te worden uitgevoerd binnen de dertig (30) dagen na de factuurdatum, via een bankoverschrijving, in euro en zonder inhoudingen. Alle facturen worden geacht te zijn geaccepteerd tenzij zij binnen dertig (30) dagen na factuurdatum te goeder trouw worden betwist. Als een factuur wordt betwist, zal Eindgebruiker het onbetwiste deel van de factuur betalen ten laatste op de vervaldatum. Het verschuldigde bedrag dat niet volledig is betaald voor de vervaldatum wordt automatisch en zonder voorafgaande ingebrekestelling verhoogd met een rente voor laattijdige betaling van één procent (1%) per maand. Dit bedrag wordt, als vorm van schadevergoeding, automatisch en zonder voorafgaande ingebrekestelling met tien procent (10%) verhoogd, met een minimum van honderd euro (€ 100), vanaf de dag volgend op de vervaldatum van de factuur, bovenop de hoofdsom en de rente voor laattijdige betaling. In aanvulling op enige andere rechten uit hoofde van deze overeenkomst heeft FusionIT het recht om in het geval van laattijdige betaling het gebruik van de Software op te schorten. Eindgebruiker zal FusionIT volledig vergoeden voor de kosten van herinnering, inning en invordering (inclusief advocatenkosten) gemaakt in verband met een onbetaalde factuur. FusionIT kan de vergoeding jaarlijks verhogen door Eindgebruiker hiervan dertig (30) dagen op voorhand schriftelijk te berichten (inclusief via een kennisgeving in de Software), mits de jaarlijkse procentuele verhoging van de vergoeding niet groter is dan de totale procentuele verhoging van de Belgische index van de Consumptieprijzen.

5. Beperkingen. Eindgebruiker treft de juiste administratieve, technische en fysieke voorzorgsmaatregelen met betrekking tot de toegangsgegevens voor de Software. Eindgebruiker stelt FusionIT meteen op de hoogte zodra hij kennis krijgt van onbevoegd gebruik van zijn toegangsgegevens. Eindgebruiker stemt ermee in (i) zijn toegangsgegevens niet aan derden te verstrekken; (ii) de Software niet te decompileren, ontleden, analyseren of onderzoeken of anderszins te proberen de broncode, structuur, algoritmen of uitgangspunten die aan voorgaanden ten grondslag liggen te achterhalen (behalve voor zover dwingend recht dat toestaat), bv. met als doel reverse engineering, re-engineering of de creatie van een dienst met dezelfde of vergelijkbare functionaliteiten; (iii) niet te zullen proberen om toegang te krijgen tot systemen, programma’s of data van FusionIT of diens bestuurders,vertegenwoordigers, werknemers, onderaannemers, licentiegevers, distributeurs, resellers of agenten (de “FusionIT-partijen”) waartoe in deze overeenkomst geen toegang is verleend of die niet vereist is voor de activiteiten van Eindgebruiker in verband met deze overeenkomst; (iv) geen hardware of software te gebruiken om het goed functioneren van de Software te verstoren of proberen te verstoren; en (v) zich te houden aan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

6. Intellectuele eigendomsrechten. De Software is beschermd door de geldende Belgische en buitenlandse wetgeving en verdragen, inclusief wetgeving en verdragsbepalingen met betrekking tot auteursrecht. FusionIT en zijn derden-licentiegevers behouden de volledige eigendom van, en behalve in de mate dat ze in deze overeenkomst uitdrukkelijk en ondubbelzinnig in licentie worden gegeven, alle rechten met betrekking tot de Software en kopieën, versies, verbeteringen en afgeleide werken daarvan (ongeacht door wie deze zijn voortgebracht en met inbegrip van deze die voortkomen uit de Diensten) en alle ermee samenhangende documentatie en materialen, FusionIT’s merken, handelsnamen, iconen en logo’s en alle wereldwijde intellectuele eigendomsrechten in voorgaanden. Met uitzondering van de beperkte licentie die in deze overeenkomst wordt verleend, kan niets in deze overeenkomst worden geïnterpreteerd als het verstrekken door FusionIT aan Eindgebruiker van eender welk recht op de Software of enige octrooirechten, handelsgeheimen of andere intellectuele eigendomsrechten van FusionIT.

7. Privacy. Alle partijen zullen volledig voldoen aan de geldende wet- en regelgeving betreffende privacy- en gegevensbescherming. Als verwerker van persoonsgegevens voor Eindgebruiker zal FusionIT (a) passende technische en organisatorische maatregelen treffen opdat de verwerking voldoet aan de vereisten van de geldende wetgeving en de bescherming is gewaarborgd van de rechten van de betrokkene onder die wetgeving; (b) alleen subverwerkers gebruiken die op voorhand door Eindgebruiker zijn goedgekeurd (of waartegen Eindgebruiker geen schriftelijk bezwaar heeft gemaakt binnen 10 dagen nadat hij is geïnformeerd (ongeacht de wijze waarop) over het gebruik van een nieuwe subverwerker) en verzekeren dat elke subverwerker voldoet aan de verplichtingen die zijn opgenomen in artikel 7; c) de persoonsgegevens uitsluitend verwerken op basis van schriftelijke instructies van Eindgebruiker, onder meer met betrekking tot doorgifte van persoonsgegevens aan een derde land of een internationale organisatie, tenzij een op FusionIT van toepassing zijnde Unierechtelijke of lidstaatrechtelijke bepaling haar tot verwerking verplicht (in dat geval stelt FusionIT Eindgebruiker voorafgaand aan de verwerking in kennis van dat wettelijke voorschrift, tenzij die wetgeving die kennisgeving om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt); d) waarborgen dat de tot het verwerken van de persoonsgegevens gemachtigde personen zich ertoe hebben verbonden vertrouwelijkheid in acht te nemen of door een passende wettelijke verplichting van vertrouwelijkheid gebonden zijn; (e) alle benodigde maatregelen nemen met betrekking tot de veiligheid van de verwerking zoals bepaald in Artikel 32 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG” – EU 2016/679); (f) een register bijhouden van alle categorieën van verwerkingsactiviteiten die het ten behoeve van Eindgebruiker heeft verricht; (g) Eindgebruiker onverwijld informeren wanneer FusionIT kennis krijgt van een beveiligingslek; (h) rekening houdend met de aard van de verwerking, Eindgebruiker door middel van passende technische en organisatorische maatregelen en op kosten van Eindgebruiker, voor zover mogelijk, bijstand verlenen bij het vervullen van diens plicht om verzoeken om uitoefening van de in Hoofdstuk III van de AVG vastgestelde rechten van de betrokkene te beantwoorden; (i) rekening houdend met de aard van de verwerking en de FusionIT ter beschikking staande informatie Eindgebruiker bijstand verlenen (op kosten van Eindgebruiker) bij het doen nakomen van de verplichtingen uit hoofde van de Artikelen 32 tot en met 36 van de AVG; (j) naargelang de keuze van Eindgebruiker, alle persoonsgegevens waarvan Eindgebruiker na afloop van de overeenkomst de enige beheerder is, wissen of deze aan hem terugbezorgen, en bestaande kopieën verwijderen (tenzij verdere opslag van de persoonsgegevens wettelijk verplicht is); en (k) Eindgebruiker alle informatie ter beschikking stellen die nodig is om de nakoming van de in Artikel 29 van de AVG neergelegde verplichtingen aan te tonen en audits, waaronder inspecties, door Eindgebruiker of een door Eindgebruiker gemachtigde controleur mogelijk maken en eraan bijdragen. Audits moeten vooraf schriftelijk worden aangekondigd (ten minste 15 werkdagen op voorhand), moeten worden uitgevoerd tijdens de kantooruren van FusionIT, mogen de normale bedrijfsactiviteiten van FusionIT niet onnodig verstoren en mogen niet worden uitgevoerd door concurrenten van FusionIT.

8. Vertrouwelijkheid. Eindgebruiker erkent dat alle informatie die door of namens FusionIT wordt verstrekt (inclusief maar niet beperkt tot de bepalingen van deze overeenkomst en het deel van de Software dat niet bestemd is voor bekendmaking aan (potentiële) klanten van Eindgebruiker) vertrouwelijk is en verbindt zich ertoe deze informatie geheim te houden totdat deze zonder fout van Eindgebruiker openbaar wordt. Eindgebruiker zal dergelijke informatie niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van FusionIT bekendmaken aan derden, noch deze informatie gebruiken met enig ander doel dan het uitoefenen van zijn rechten uit hoofde van deze overeenkomst. Eindgebruiker zal alle nodige maatregelen treffen om te voorkomen dat informatie bekend wordt aan onbevoegde derden, behalve zijn vertegenwoordigers, consultants en adviseurs op voorwaarde dat deze gebonden zijn aan geheimhoudingsovereenkomsten die minstens even beschermend zijn als de bepalingen van deze overeenkomst.

9. Garanties. Eindgebruiker garandeert dat (i) hij het recht heeft om de Inhoud via de Software over te maken en om die Inhoud door FusionIT te laten gebruiken zoals in deze overeenkomst is bepaald, en dat (ii) de Inhoud noch inbreuk maakt op de rechten van derden, noch wetten schendt of grof, profaan, pornografisch of onzedelijk is. Tenzij in deze overeenkomst uitdrukkelijk anders beschreven, biedt FusionIT geen expliciete of impliciete garanties aan Eindgebruiker met betrekking tot de Software, de Diensten of anderszins aangaande deze overeenkomst, of het nu mondeling of schriftelijk is. Zonder het bovenstaande te beperken, wordt elke garantie betreffende verkoopbaarheid, de garantie tegen inbreuk op rechten van derden en de garantie van geschiktheid voor een welbepaald doel, kwaliteit, nauwkeurigheid of beschikbaarheid uitdrukkelijk uitgesloten. FusionIT garandeert niet dat het gebruik van de Software ononderbroken of foutloos zal zijn.

10. Aansprakelijkheid. Voor zover maximaal wettelijk is toegestaan, is FusionIT niet aansprakelijk voor (i) bedragen bovenop het totaal aan Licentievergoedingen die aan FusionIT op basis van deze overeenkomst zijn betaald voor de Software gedurende de periode van zes maanden voorafgaand aan de datum waarop de oorzaak voor de rechtsvordering plaatsvond, (ii) enig gegevensverlies of onrechtstreekse of onvoorzienbare schade ongeacht haar aard, inclusief en zonder beperkingen, schade voor verlies van goodwill, werkonderbreking, defecten of storingen aan apparaten of andere commerciële schade of verliezen, of (iii) de kosten voor het verkrijgen van vervangende producten, diensten of technologieën.

11. Vrijwaring. Eindgebruiker zal FusionIT en de FusionIT-partijen vergoeden voor, verdedigen tegen en vrijwaren van alle vorderingen, rechtszaken en procedures van derden en de daaruit voortvloeiende schade, verliezen, kosten, uitgaven en boetes met betrekking tot de Inhoud of schending van de wet of deze overeenkomst door de Klant. Het voorgaande is niet van toepassing indien een vordering van een derde uitsluitend het gevolg is van nalatigheid of opzet van FusionIT.

12. Duur. Deze overeenkomst treedt in werking op de Ingangsdatum voor een periode van één jaar (“Initiële Termijn”). Deze overeenkomst wordt automatisch vernieuwd voor opeenvolgende perioden van één jaar (elk een “Verlengingstermijn”) tenzij een partij de andere partij ten minste één (1) maand voorafgaand aan het einde van de Initiële Termijn of een Verlengingstermijn schriftelijk informeert dat zij de overeenkomst niet wenst te verlengen. Gedurende de Initiële Termijn kan Eindgebruiker deze overeenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan FusionIT met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden. Na de Initiële Termijn kan Eindgebruiker deze overeenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan FusionIT met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand. De hierboven genoemde opzeggingstermijnen gaan in op de eerste dag van de maand volgend op de ontvangst van de opzeggingsbrief door FusionIT. Deze overeenkomst en de aan Eindgebruiker verleende rechten eindigen bij ontvangst van een opzeggingsbericht en zonder rechterlijke tussenkomst indien Eindgebruiker niet voldoet aan de voorwaarden van deze overeenkomst (inclusief niet-betaling binnen de in artikel 4 genoemde termijn). Elke partij kan deze overeenkomst schriftelijk en zonder rechterlijke tussenkomst beëindigen wanneer de andere partij het faillissement heeft aangevraagd of er ten aanzien van haar een faillissement is aangevraagd, of een rechtbank zich bevoegd verklaart voor deze partij en haar activa overeenkomstig gerechtelijke procedures krachtens een faillissements- of herstructureringswet, of een curator is aangesteld voor de activa van die partij of die partij een overdracht doet ten gunste van haar schuldeisers. Na beëindiging eindigen alle in deze overeenkomst verstrekte licenties en zal FusionIT alle Inhoud binnen dertig (30) dagen vanaf de datum van beëindiging wissen. Deze beëindiging doet geen afbreuk aan andere rechten en rechtsmiddelen die partijen op grond van deze overeenkomst of geldende wetgeving hebben. Beëindiging ontheft de partijen niet van verplichtingen die uit hun aard bedoeld zijn om na de beëindiging te blijven voortbestaan. FusionIT mag zonder kennisgeving het gebruik van Software opschorten en/of Inhoud wissen, ontoegankelijk maken of aanpassen wanneer die naar zijn oordeel onwettig, grof, profaan, pornografisch of onzedelijk is of als die de rechten van een derde schendt. FusionIT houdt zich het recht voor om elk deel van de Software op elk moment te wijzigen, aan te passen en, mits daarvan op redelijke termijn voorafgaand kennis wordt gegeven, stop te zetten.

13. Overige bepalingen. In geval een bepaling in enig opzicht ongeldig, onwettig of onafdwingbaar worden verklaard, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Op deze overeenkomst is het Belgische recht van toepassing, zonder rekening te houden met de bepalingen van internationaal privaatrecht. De partijen stemmen ermee in dat procedures met betrekking tot of voortvloeiend uit deze overeenkomst uitsluitend voor de rechtbank van Antwerpen, België worden gebracht. FusionIT heeft het recht om informatie van Eindgebruiker aan politionele diensten, overheidsinstanties of een derde bekend te maken als FusionIT dat redelijkerwijze noodzakelijk acht om de naleving van deze overeenkomst af te dwingen of te controleren. Deze overeenkomst mag niet worden gewijzigd, tenzij middels een door beide partijen ondertekend stuk. Het niet afdwingen door een partij van eender welke bepaling van deze overeenkomst wordt niet gezien als een verklaring van afstand van recht of een beperking van het recht van die partij om nadien de strikte naleving van alle bepalingen van deze overeenkomst af te dwingen.